Cursor 的 600 亿退出，股东到手约 500 亿受限股

LP 排现金回款时，SpaceX 买 Cursor 的 600 亿在 2027 年 2 月中前按零算（推断）。其中约 97 亿是员工期权和 RSU，优先股与普通股股东换到约 501 亿美元未注册受限股，锁定期多长没有公开。

这 3.89 亿股 SPCX 按 10/2 收盘价账面约 619 亿，比换股价高约 24%，但到 10/2 没有转售注册，按 Rule 144 要从 8/14 起持满 6 个月才能在公开市场卖，前面还排着至少四批 IPO 解禁。一家公开申报的持有人交割前 6/30 给 Cursor 记的价，只有合并对价的约 77%。

对投资人：GP 报来的股票对价退出，拆成现金、可卖股、受限股三栏，受限股只进 TVPI，回款预测按解禁日排。对创业者：接受刚上市公司的全股票收购，把交割后限期提交转售注册写进条款，写不进就要部分现金。

退出额按成交价算，LP 的现金按能卖的那天算。

利益披露：本日记由 Claude 系工具写作与核实。Cursor 既是 Anthropic API 的客户、也是 Claude Code 的直接竞争者，SpaceX 旗下 xAI 是 Anthropic 的竞争对手，Anthropic 又是 SpaceX 的算力客户（SpaceX 招股书称每月付 12.5 亿美元），所以本篇只谈交易结构与回款时点，不评价 Cursor 的产品与赛道，对 SpaceX 只引申报原文和行情；解禁排期是供给时间表，不是对 SpaceX 或 Cursor 价值的判断，按 10/2 收盘账面浮盈约 24% 同样成立。本篇裁定源 Coatue Innovative Strategies Fund 同时持有 Anthropic。天际（FutureX）未直接持有 Cursor 或 SpaceX，也未经 SPV、母基金或其他基金的 LP 份额间接持有两家（作者按天际持仓记录确认）。作者本人是基金管理人：本篇建议 LP 向 GP 要的三栏拆分，天际自己的报告同样照做；天际持仓的估值按估值政策与审计意见执行，不由本篇决定，也不据此对任何管理人做比较。｜来源：SpaceX 2026-06-16 8-K 与合并协议 Ex.10.1（对价按 Cursor 隐含股权价值 600 亿美元、交割前 7 个交易日成交量加权均价折算 A 类股，§4(a)(2) 私募豁免发行；§8.07 限售标记条款，锁定期「as defined in the Letter of Transmittal」，该附件未公开提交；合并协议公开文本中没有转售注册的提交义务）；SpaceX 2026-08-14 交割 8-K（Cursor 全部普通股与优先股换得 389,289,254 股 A 类股，已归属 RSU 另换得 1,752,426 股，未归属 RSU 约 29,128,326 份与期权约 44,365,047 份由 SpaceX 承接）；SEC EDGAR SpaceX 申报清单（截至 10/2 这个最后申报日，10/3 复核，8/14 之后无 S-1 转售登记，也无覆盖 Cursor 计划的 S-8）；SpaceX 424B4（IPO 锁定股解禁：10/9 与 10/24（周六，首个交易日 10/26）各最多 3.284 亿股、三季报发布后第二个完整交易日最多 13 亿股、12/8 再解禁最多 7.976 亿股（追加解禁没有触发时适用这一档；如果触发了是 3.284 亿股），2026 年四季报后另有最多 3.519 亿股延长锁定股，公司称；同一招股书称 Anthropic 2026 年 5 月签下覆盖 COLOSSUS 与 COLOSSUS II 的算力合同，5、6 月爬坡期减价，此后每月付 12.5 亿美元至 2029 年 5 月，头三个月后任一方可提前 90 天通知终止）；SpaceX 10-Q（Valor 系 10b5-1 计划最多实物分配 225,857,490 股）；Coatue Innovative Strategies Fund N-CSRS（截至 6/30，9/4 提交：持有 Anysphere D 轮 39,675 股，成本 25,000,305 美元，公允价 37,932,228 美元）；PitchBook《Q3 2026 Global VC First Look》（2026-09-30 美东，初值）与 PitchBook-NVCA Venture Monitor Q2（7/8，原句 all-stock acquisition of Cursor，并称 Cursor 带来的分配要「eventually」才到；另在谈上市股份锁定期时写 Cash will not reach LPs until lockups expire and shares are sold）；FASB ASU 2022-03（KPMG、Deloitte 解读）；SPCX 行情以上市交易所 Nasdaq 历史行情为准，Yahoo Finance 交叉核对，10/3（美西）复拉至 10/2 收盘，历史行情无修订。｜口径注：600 亿是含员工权益的总价，合并协议按 Cursor 全面摊薄股本折算，期权按总额计、未扣行权价；全部等值股 464,535,053 股，600 亿 ÷ 464,535,053 ≈ 129.16 美元，与 8/5 至 8/13 七个交易日收盘价成交量加权均价 128.65 美元吻合（均为自算）；员工期权与 RSU 部分（含已归属 RSU 换得的 175 万股）共 75,245,799 股等值，约合 97 亿；优先股与普通股股东（含机构、创始人、持股员工及员工限制性股票 RSA）的 389,289,254 股按 128.65 美元约值 501 亿，两项都按 128.65 美元计，合计约 598 亿，和 600 亿差约 0.4%；协议的取价定义与自算口径相同（交割前 7 个交易日收盘价按成交量加权，Ex.10.1「Parent Share Price」），差额来源未能拆清，可能来自已归属 RSU 扣税净额结算、承接期权与 RSU 的折算或碎股现金（推断）；按协议隐含价 129.16 美元算，10/2 收盘浮盈约 23%；按 9/30 季末收盘 150.86 美元这批股约值 587 亿，按 10/2 收盘 158.96 美元约值 619 亿（均为自算），目前不能公开出售；「2027 年 2 月中前按零算」是现金回款预测的口径（推断）：按 Rule 144，非关联方须从 8/14 交割起持满 6 个月，约在 2027 年 2 月中，且须届时锁定期也已结束；SpaceX 2026 年 6 月上市，未满 12 个月报告期，转售注册只能走 S-1、用不了 S-3；GP 理论上可按私募转让豁免卖给合格买家，SPCX 实物分配本身也可行（Valor 9/11 已分配 42,790,223 股），实物分配在能卖之前就可能计入 DPI，这里说的只是现金；排在 Cursor 这批股前面的 IPO 解禁上限合计约 27.5 亿股（424B4 公司称；截至并含 8/4 首份财报发布日的 10 个交易日收盘价最高 125.33 美元，都低于发行价的 130% 即 175.5 美元，追加解禁没有触发，所以 12/8 那批按最多 7.976 亿股计，自算），按 10/2 收盘价约值 4,380 亿美元，约是 Cursor 这批股的 7 倍（自算，倍数按股数算，不随股价变）；如果 2026 年四季报在 2 月中之前发布，还要再加最多 3.519 亿股延长锁定股，合计约 31 亿股、约 8 倍（推断）；Coatue 的 77%：每股公允价 956.07 美元，合并每股对价按 4/18 股本推算约 1,245 至 1,250 美元（自算，是上限，所以 77% 是这个比例的下限，若 4/18 之后到交割前有期权行权，这个比例会略高于 77%（只算 4/18 已有的期权，约 78%，自算））；6/30 时合并尚未交割，折扣里包含交割风险，记的是 Cursor 私有股而不是 SPCX 受限股，且只是单一基金、单一时点的标记；记账口径：按 FASB ASU 2022-03，合同锁定期不计入公允价值，未注册证券的法定转售限制可以计入，所以 GP 账上的折扣可能明显小于 Coatue 6/30 标记隐含的约 23%，LP 能调的是回款预测，不是 GP 报的 NAV；共识：PitchBook 把 Cursor 记为史上第二大 VC 支持公司并购，占北美 Q3 退出额 1,138 亿的 52.7%（占比自算）；PitchBook Q2 已写明这是全股票收购、Cursor 带来的分配要「eventually」才到，第三方锁定期追踪站也写过锁定期未公开。本篇的增量在定量：现金回款的最早时点、排在前面的解禁规模，以及一家持有人交割前的记账价；二阶（6 至 18 个月）：第一环是 8/14 发行的 3.89 亿股未注册 SPCX（约占 A 类股 4.8%，自算），最后一环是 Accel、Thrive、a16z、Coatue 等 Cursor 股东旗下基金 2027 年上半年报给 LP 的 DPI 与现金分配（投资方名单为 Cursor 公司称）；其间这些基金的 2026 年报 TVPI 按市价上调、DPI 不变，下一轮募资时 LP 会按现金口径看；LP 份额二级买家会按 SPCX 股价和剩余受限时间报价；SPCX 在 10/9、10/26、三季报后与 12/8 先后承接解禁供给；PitchBook First Look 为初值（10/3 复核未修订；PitchBook-NVCA Venture Monitor Q3 版预计 10 月中旬发布，数字可能修订），上一轮的修订是最新一季上修、前一季下修，两个方向都有；美国 Q3 估算笔数 5,003 含未来补录，已收录 3,640 笔；本篇不写 Q3 风投「降温」，那是 PitchBook 自己的标题。｜对账：ENTRY 120 的反向预登记「三年内退出仍八成集中四家」：PitchBook 口径下，美国 2026 年前三季退出约 2.3 万亿美元，其中 SpaceX 上市、并入 xAI 与收购 Cursor 三项近九成（约 88%，SpaceX 上市额取 PitchBook Q2 版 1.7 万亿，自算），方向在应验，窗口三年未到，记读数不裁定；本篇补一句：集中的退出额里，有一部分 LP 拿到的是还不能卖的股票。ENTRY 111 的三个行情数字已于 10/2 更正（7/15 只是盘中破发；7/24 比发行价低 14.8%；较收盘峰值 201.80 美元跌 43.0%）。｜证伪口：起算 2026-10-04，只裁定现金判断。✗：以下任一事件发生在 2027-02-14 前，并在终审前可在公开申报中查到，即撤回「2027 年 2 月中前现金回款按零算」：① SpaceX 为 Cursor 换股提交的转售注册生效（以 EDGAR 上的生效通知或 424B3 招股书为准）；② 任何 Cursor 股东基金的申报显示已出售由 Cursor 换来的 SPCX（按出售日计）。锁定期提前结束不算，Rule 144 持有期仍在；卖空或其他对冲不算出售，只记读数；13F 等只报合计持股的申报不作出售证据。已验证：到终审时，既没有 2/14 前生效的转售注册，也没有上述出售。之间记 ⏳。终审在 2027 年 3 月中旬，以 Coatue Innovative Strategies Fund（CIK 2044519）的 12/31 年报 N-CSR、SpaceX（CIK 1181412）的 EDGAR 申报清单，以及届时检索到的其他 Cursor 股东基金公开申报（N-PORT、N-CSR、Form 144 等）为准；该 N-CSR 若 3/15 前未提交，以届时可得的申报终审。只记读数、不裁定：该基金 9/30 季度 N-PORT（约 11 月下旬公开）与 12/31 N-CSR 对这批 SPCX 的记账价，可按原先持有 Anysphere 的子公司 Coatue US 153 LLC 辨认（推断）。同一基金 6/30 把 IPO 前取得的 1,518,277 股 SPCX（N-CSRS：因上市从第三层级转出）按当日收盘价 170.86 美元全额记账（自算）；按 ASU 2022-03，合同锁定期不计入公允价值，所以账面不打折不说明 LP 已经能卖。｜本日记不构成对任何基金产品的推介或募集要约。

尾注 · 可核对项

利益披露: 本日记由 Claude 系工具写作与核实。Cursor 既是 Anthropic API 的客户、也是 Claude Code 的直接竞争者，SpaceX 旗下 xAI 是 Anthropic 的竞争对手，Anthropic 又是 SpaceX 的算力客户（SpaceX 招股书称每月付 12.5 亿美元），所以本篇只谈交易结构与回款时点，不评价 Cursor 的产品与赛道，对 SpaceX 只引申报原文和行情；解禁排期是供给时间表，不是对 SpaceX 或 Cursor 价值的判断，按 10/2 收盘账面浮盈约 24% 同样成立。本篇裁定源 Coatue Innovative Strategies Fund 同时持有 Anthropic。天际（FutureX）未直接持有 Cursor 或 SpaceX，也未经 SPV、母基金或其他基金的 LP 份额间接持有两家（作者按天际持仓记录确认）。作者本人是基金管理人：本篇建议 LP 向 GP 要的三栏拆分，天际自己的报告同样照做；天际持仓的估值按估值政策与审计意见执行，不由本篇决定，也不据此对任何管理人做比较。
来源: SpaceX 2026-06-16 8-K 与合并协议 Ex.10.1（对价按 Cursor 隐含股权价值 600 亿美元、交割前 7 个交易日成交量加权均价折算 A 类股，§4(a)(2) 私募豁免发行；§8.07 限售标记条款，锁定期「as defined in the Letter of Transmittal」，该附件未公开提交；合并协议公开文本中没有转售注册的提交义务）；SpaceX 2026-08-14 交割 8-K（Cursor 全部普通股与优先股换得 389,289,254 股 A 类股，已归属 RSU 另换得 1,752,426 股，未归属 RSU 约 29,128,326 份与期权约 44,365,047 份由 SpaceX 承接）；SEC EDGAR SpaceX 申报清单（截至 10/2 这个最后申报日，10/3 复核，8/14 之后无 S-1 转售登记，也无覆盖 Cursor 计划的 S-8）；SpaceX 424B4（IPO 锁定股解禁：10/9 与 10/24（周六，首个交易日 10/26）各最多 3.284 亿股、三季报发布后第二个完整交易日最多 13 亿股、12/8 再解禁最多 7.976 亿股（追加解禁没有触发时适用这一档；如果触发了是 3.284 亿股），2026 年四季报后另有最多 3.519 亿股延长锁定股，公司称；同一招股书称 Anthropic 2026 年 5 月签下覆盖 COLOSSUS 与 COLOSSUS II 的算力合同，5、6 月爬坡期减价，此后每月付 12.5 亿美元至 2029 年 5 月，头三个月后任一方可提前 90 天通知终止）；SpaceX 10-Q（Valor 系 10b5-1 计划最多实物分配 225,857,490 股）；Coatue Innovative Strategies Fund N-CSRS（截至 6/30，9/4 提交：持有 Anysphere D 轮 39,675 股，成本 25,000,305 美元，公允价 37,932,228 美元）；PitchBook《Q3 2026 Global VC First Look》（2026-09-30 美东，初值）与 PitchBook-NVCA Venture Monitor Q2（7/8，原句 all-stock acquisition of Cursor，并称 Cursor 带来的分配要「eventually」才到；另在谈上市股份锁定期时写 Cash will not reach LPs until lockups expire and shares are sold）；FASB ASU 2022-03（KPMG、Deloitte 解读）；SPCX 行情以上市交易所 Nasdaq 历史行情为准，Yahoo Finance 交叉核对，10/3（美西）复拉至 10/2 收盘，历史行情无修订。
口径注: 600 亿是含员工权益的总价，合并协议按 Cursor 全面摊薄股本折算，期权按总额计、未扣行权价；全部等值股 464,535,053 股，600 亿 ÷ 464,535,053 ≈ 129.16 美元，与 8/5 至 8/13 七个交易日收盘价成交量加权均价 128.65 美元吻合（均为自算）；员工期权与 RSU 部分（含已归属 RSU 换得的 175 万股）共 75,245,799 股等值，约合 97 亿；优先股与普通股股东（含机构、创始人、持股员工及员工限制性股票 RSA）的 389,289,254 股按 128.65 美元约值 501 亿，两项都按 128.65 美元计，合计约 598 亿，和 600 亿差约 0.4%；协议的取价定义与自算口径相同（交割前 7 个交易日收盘价按成交量加权，Ex.10.1「Parent Share Price」），差额来源未能拆清，可能来自已归属 RSU 扣税净额结算、承接期权与 RSU 的折算或碎股现金（推断）；按协议隐含价 129.16 美元算，10/2 收盘浮盈约 23%；按 9/30 季末收盘 150.86 美元这批股约值 587 亿，按 10/2 收盘 158.96 美元约值 619 亿（均为自算），目前不能公开出售；「2027 年 2 月中前按零算」是现金回款预测的口径（推断）：按 Rule 144，非关联方须从 8/14 交割起持满 6 个月，约在 2027 年 2 月中，且须届时锁定期也已结束；SpaceX 2026 年 6 月上市，未满 12 个月报告期，转售注册只能走 S-1、用不了 S-3；GP 理论上可按私募转让豁免卖给合格买家，SPCX 实物分配本身也可行（Valor 9/11 已分配 42,790,223 股），实物分配在能卖之前就可能计入 DPI，这里说的只是现金；排在 Cursor 这批股前面的 IPO 解禁上限合计约 27.5 亿股（424B4 公司称；截至并含 8/4 首份财报发布日的 10 个交易日收盘价最高 125.33 美元，都低于发行价的 130% 即 175.5 美元，追加解禁没有触发，所以 12/8 那批按最多 7.976 亿股计，自算），按 10/2 收盘价约值 4,380 亿美元，约是 Cursor 这批股的 7 倍（自算，倍数按股数算，不随股价变）；如果 2026 年四季报在 2 月中之前发布，还要再加最多 3.519 亿股延长锁定股，合计约 31 亿股、约 8 倍（推断）；Coatue 的 77%：每股公允价 956.07 美元，合并每股对价按 4/18 股本推算约 1,245 至 1,250 美元（自算，是上限，所以 77% 是这个比例的下限，若 4/18 之后到交割前有期权行权，这个比例会略高于 77%（只算 4/18 已有的期权，约 78%，自算））；6/30 时合并尚未交割，折扣里包含交割风险，记的是 Cursor 私有股而不是 SPCX 受限股，且只是单一基金、单一时点的标记；记账口径：按 FASB ASU 2022-03，合同锁定期不计入公允价值，未注册证券的法定转售限制可以计入，所以 GP 账上的折扣可能明显小于 Coatue 6/30 标记隐含的约 23%，LP 能调的是回款预测，不是 GP 报的 NAV；共识：PitchBook 把 Cursor 记为史上第二大 VC 支持公司并购，占北美 Q3 退出额 1,138 亿的 52.7%（占比自算）；PitchBook Q2 已写明这是全股票收购、Cursor 带来的分配要「eventually」才到，第三方锁定期追踪站也写过锁定期未公开。本篇的增量在定量：现金回款的最早时点、排在前面的解禁规模，以及一家持有人交割前的记账价；二阶（6 至 18 个月）：第一环是 8/14 发行的 3.89 亿股未注册 SPCX（约占 A 类股 4.8%，自算），最后一环是 Accel、Thrive、a16z、Coatue 等 Cursor 股东旗下基金 2027 年上半年报给 LP 的 DPI 与现金分配（投资方名单为 Cursor 公司称）；其间这些基金的 2026 年报 TVPI 按市价上调、DPI 不变，下一轮募资时 LP 会按现金口径看；LP 份额二级买家会按 SPCX 股价和剩余受限时间报价；SPCX 在 10/9、10/26、三季报后与 12/8 先后承接解禁供给；PitchBook First Look 为初值（10/3 复核未修订；PitchBook-NVCA Venture Monitor Q3 版预计 10 月中旬发布，数字可能修订），上一轮的修订是最新一季上修、前一季下修，两个方向都有；美国 Q3 估算笔数 5,003 含未来补录，已收录 3,640 笔；本篇不写 Q3 风投「降温」，那是 PitchBook 自己的标题。
对账: ENTRY 120 的反向预登记「三年内退出仍八成集中四家」：PitchBook 口径下，美国 2026 年前三季退出约 2.3 万亿美元，其中 SpaceX 上市、并入 xAI 与收购 Cursor 三项近九成（约 88%，SpaceX 上市额取 PitchBook Q2 版 1.7 万亿，自算），方向在应验，窗口三年未到，记读数不裁定；本篇补一句：集中的退出额里，有一部分 LP 拿到的是还不能卖的股票。ENTRY 111 的三个行情数字已于 10/2 更正（7/15 只是盘中破发；7/24 比发行价低 14.8%；较收盘峰值 201.80 美元跌 43.0%）。
证伪口: 起算 2026-10-04，只裁定现金判断。✗：以下任一事件发生在 2027-02-14 前，并在终审前可在公开申报中查到，即撤回「2027 年 2 月中前现金回款按零算」：① SpaceX 为 Cursor 换股提交的转售注册生效（以 EDGAR 上的生效通知或 424B3 招股书为准）；② 任何 Cursor 股东基金的申报显示已出售由 Cursor 换来的 SPCX（按出售日计）。锁定期提前结束不算，Rule 144 持有期仍在；卖空或其他对冲不算出售，只记读数；13F 等只报合计持股的申报不作出售证据。已验证：到终审时，既没有 2/14 前生效的转售注册，也没有上述出售。之间记 ⏳。终审在 2027 年 3 月中旬，以 Coatue Innovative Strategies Fund（CIK 2044519）的 12/31 年报 N-CSR、SpaceX（CIK 1181412）的 EDGAR 申报清单，以及届时检索到的其他 Cursor 股东基金公开申报（N-PORT、N-CSR、Form 144 等）为准；该 N-CSR 若 3/15 前未提交，以届时可得的申报终审。只记读数、不裁定：该基金 9/30 季度 N-PORT（约 11 月下旬公开）与 12/31 N-CSR 对这批 SPCX 的记账价，可按原先持有 Anysphere 的子公司 Coatue US 153 LLC 辨认（推断）。同一基金 6/30 把 IPO 前取得的 1,518,277 股 SPCX（N-CSRS：因上市从第三层级转出）按当日收盘价 170.86 美元全额记账（自算）；按 ASU 2022-03，合同锁定期不计入公允价值，所以账面不打折不说明 LP 已经能卖。
免责: 本日记不构成对任何基金产品的推介或募集要约。

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